本电影根据张乐平漫画改编，讲述了孤儿三毛（王龙基饰）的心酸遭遇。三毛是旧上海的一名流浪儿童，他没有家，没有亲人，吃贴广告用的浆糊，睡在垃圾车里，冬天就以破麻袋披在身上御寒。他做过各种各样的事情：卖报、捡垃圾、帮别人推三轮车等等，但他挣到的钱连吃顿饱饭都不够。一天，他在路旁拾到一个钱夹，好心的三毛把它交还了失主，而失主反诬他是扒手，打了他一顿。流氓爷叔见三毛年少不懂事，便利用他做坏事。一个有钱的贵妇人收养了三毛，给他穿上西服皮鞋，对他进行管束，天性散漫的三毛不愿在富人家过寄生虫般的生活，在参加一次为他举行的酒会的时候，他捣乱酒会，撕破华服，和往日一起讨饭的小伙伴一起，走向属于他们的流浪生活。解放后，他结束了流浪，过上了正常的生活。
