1930年的上海，乡村少年水生（王啸晓饰）来到上海滩投奔六叔（李雪健饰），六叔将水生带到大上海的歌舞皇后小金宝（巩俐饰）跟前伺候小金宝。小金宝是上海滩一霸唐老爷（李保田饰）的女人，但却与唐老爷的手下宋二爷有奸情，而宋二爷一直想成为老大。六叔死了，老爷告诉水生是余胖子（刘江饰）干的，随后带着小金宝、水生等人到一个小岛避难，岛上只有寡妇翠花（蒋宝英饰）和她一双儿女。老爷下令无论谁随便上岛，格杀无论，不久后，和翠花嫂相好的男人的尸体边出现在芦苇丛中，小金宝知道是老爷做的，对老爷的残忍非常不满，而孤苦无依的水生也
