三股势力三对人马暗中汇集山谷，日军在另一条路上跟着，土匪们也在山腰上暗中准备。苗峰运镖进了山谷，土匪们见日军也进来了，赶忙将目标转向日军，山寨的大当家马成天命丧日军手下。苗峰（杜志国饰）将假文物留下，逃走，黒木大佐认出都是赝品，大怒。凤凰山的土匪们开始争抢起大当家的位置，分白三与蔡彪两派，争论不休，最后决定用比武的方式解决，白三胜出。苗峰率领其他人去跟苗香儿（王馨可饰）会和，但芳岛还是暗中盯上了苗峰，认定他会走水路，而且差点就抓住他们。凤凰山的土匪们认为文物一定还在苗峰手上，也决定去追踪苗峰。苗峰交待香儿，万一自己有事，要香儿去白陀山大法寺找他师父一眉大师，请他帮忙，一定要把这些文物交到新四军手上，他不能辜负陈士元的嘱托。