日军第二十师团进犯昔阳。刘伯承（刘之冰饰）发现敌一个联队孤军深入，决定于黄崖底歼灭，任务交给了772团。刘伯承亲自找到徐深吉交待任务，并命771团配合。772团将日军压制黄崖底，打得敌抬不起头来。但地形复杂，无法全歼，刘伯承命部队撤离。太原陷落，毛泽东命八路军迅速分兵发动群众，展开敌后游击作战，开创以太行山为依托的晋冀豫抗日根据地。第129师深入晋东南，张浩病重，刘伯承劝他回延安治病，张浩拒绝。刘伯承致电倪志亮，派秦基伟等人赴正太路南建立游击队伍。王新亭、宋任穷、刘志坚等人纷纷率工作队发展游击队伍，形势喜人。刘伯承、张浩拜会汤恩伯，受到热情接待。临别，刘伯承将缴获战利品送予汤恩伯，汤恩伯赠送一批枪弹。回来路上，遇马蜂攻击，单战掩护刘伯承、张浩离开，自己却叮了几个包。刘伯承受到启发，开办游击训练班，给官兵讲授黄蜂战、麻雀战等游击战术。刘伯承派汪乃贵、单战赴昔阳成立汪支队。