奸细入城要杀害刘伯承（刘之冰饰）。在酒店密谋的奸细被小乞丐三娃子撞破，负伤的三娃子、文采儿将消息送报刘伯承。奸细被歼。龙透关，刘伯承面授机宜，又一次打败了敌人进攻。刘湘授意赖心辉围城，坚壁清野困死起义军。城内断粮，起义军四处抢粮，刘伯承喝斥、阻止。刘伯承委托袁品文通过商会从城外运粮，不料被刘湘识破，粮草被劫。刘伯承召集起义军将领，决定突围，招致陈兰亭、皮光烈反对。武汉国民政府发布通告，任命刘伯承为第十五军军长。刘伯承直叹为时已晚。陈兰亭、皮光烈被奸细许月娥收买，企图杀害刘伯承。