沙基惨案爆发，刘伯承（刘之冰饰）痛斥英法帝国主义强盗行径。决定放弃入黄埔任教机会，随吴玉章入川参加反帝国主义运动，得到周恩来支持。刘伯承、吴玉章回到四川，亲眼目睹川、黔军阀混战的劣行，深感只有共产党主义真理才能救中国。他向吴、杨提出入党。鲜红的党旗下，刘伯承举手宣誓。北伐战争拉开了序幕。中共中央指示重庆地委配合国民党左派发动顺庆、泸州起义，着手建立川北革命根据地。刘伯承就任起义总指挥。刘伯承拜访第20军党代表朱德，两人商讨了起义有关事宜。刘伯承、朱德、杨闇公等人在刘伯承家开会，部署起义。刘湘派奸细前来监视，刘伯承以国民政府特派员身份将其驱赶。为稳住刘湘，刘伯承亲临第21军拜访，两人虚与委蛇，唇枪舌战，刘湘投鼠忌食，答应不再监视刘伯承、杨闇公。刘伯承、杨闇公至合川，与江防军司令、起义军副总指挥黄慕颜商议起义部署。闻知顺庆恐有变故，命黄招顺庆秦汉山、杜伯乾两位旅长见面。秦、杜汇报了顺庆情况，刘伯承、杨闇公决定了起义具体时间。不料在国民党四川一大召开时，泸州起义提前爆发。第四混成旅袁品文、第十混成旅陈兰亭利用军士学校开学典礼，扣押了第二混成旅旅长李章甫。刘伯承命袁、陈率部向顺庆撤退。但陈兰亭贪图泸州饷粮，拒不听命。刘伯承非常担心顺庆有变，命黄慕颜率江防军策应。是夜，顺庆起义消息走漏，杜伯乾亲手杀了奸细，与秦汉三联手围攻第三师师部，师长何光烈脱逃。