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黑皮的未婚妻巧妹已成为埋伏在汉口码头的地下交通员,配合黑皮工作。黄天虎(刘牧饰)答应黑皮的请求,举办一个大型茶叶交易会,吸引敌人的视线。中央的紧急会议在敌人的眼皮底下顺利召开,可巧妹的地下交通站被叛徒出卖,巧妹牺牲,黑皮抱着未婚妻的尸体痛不欲生。抗战开始,黄天虎的雇员在上海遭到日本人的关押,黄天虎决定和李秘书赶往上海解救员工。此时,刘钦云正在为自己的纱厂因没有轮船撤退内地而大发雷霆。黄天虎和蔡雪分头在教堂和自己家设立了逃难儿童救容所。