黑皮的未婚妻巧妹已成为埋伏在汉口码头的地下交通员，配合黑皮工作。黄天虎（刘牧饰）答应黑皮的请求，举办一个大型茶叶交易会，吸引敌人的视线。中央的紧急会议在敌人的眼皮底下顺利召开，可巧妹的地下交通站被叛徒出卖，巧妹牺牲，黑皮抱着未婚妻的尸体痛不欲生。抗战开始，黄天虎的雇员在上海遭到日本人的关押，黄天虎决定和李秘书赶往上海解救员工。此时，刘钦云正在为自己的纱厂因没有轮船撤退内地而大发雷霆。黄天虎和蔡雪分头在教堂和自己家设立了逃难儿童救容所。