黄天虎（刘牧饰）向黑皮、九戒表示：马上要过冬了，前线的将士可以没有茶喝，但不能没有冬装，所以刘钦云的纱厂比他的茶厂更重要。深明大义的蔡雪终于答应了黄天虎的请求，把船让给刘钦云运送纱厂物资，刘钦云激动地赶到码头，和黄天虎等人边扛货边喊号子。在前线慰问演出的小莲突然被日军袭击，班主中枪身亡，小莲危急万分。此时本想撤退香港的刘钦云改变心意，决定接回小莲，可当他赶到乡下时，不得不投入一场为拯救亲人的恶战。麻哥中枪身亡，他的手下接连倒地，小莲也中枪倒地，刘钦云打死多名日本兵，抱起小莲，日本兵将其包围。当黄天虎等人赶到战场时，只见奄奄一息的刘钦云，小莲已不知去向。日军攻占了武汉，憨子成为汉奸，担任伪警察局长，冈田和李秘书一再威逼黄天虎，要他担任武汉维持会长，黄天虎拒绝。