1949年9月，江南冷江市，在地下党市委书记傅品千（陈宝国饰）和假扮其妻子的地下党邱莹（岳秀清饰）的领导下，冷江群众准备迎接解放军进城。城外，我军141师在师长张志坚的指挥下奋力攻城，遭遇到敌328师师长蔡英豪凭借暗堡火力网的疯狂抵抗，我军伤亡惨重。上级据可靠情报，为了不被敌人夹击包围，命令解放军部队撤出战斗。蔡英豪因守城有功被授勋，但同时也为情报的泄露愤怒不已，保密局少将专员辛文，国民党高参马九成都把矛头指向了冷江警备司令潘金刚的秘书邢飞烟，认为她就是卧底“小蜜蜂”。在蔡英豪的庆功会上，由于辛文指使的以“银姑”薛敏为首的土匪搅局，傅品千欲刺杀蔡英豪，逼迫潘金刚投降的计划落空。此时，又传出果子岭出现日军的鬼影，冷江迷雾重重。