得知新四军进入梅山镇，接收了31团，郝俊杰（李雪健饰）暗自窃喜，一切都按计划行事。而郑明仁和他31团的军官们这个时候正如坐针毡，7师的霍参谋长率领着32、33团，正在包围梅山镇，另一个坏消息更让这些军官们慌了手脚--31团的三营被策反，回新四军根据地的道路被阻断了。在各种激烈的争论和抱怨声中，车道宽经过冷静地分析判断，毅然决定放弃梅山镇，部队奔袭静水县城，直取7师师部。静水城头上，7师师长刘一江带领着警卫连，严阵以待。城下的31团官兵，却各怀心腹事，团副刘达更是暗中挑唆，准备趁乱反戈一击，除掉新四军。危机关头，车道宽率领的新四军，挺身而出，向城头守军发动勇猛的冲锋。