柳絮飞命人二十四小时监听峨眉山电台，他不想抓捕共产党人。沈敬斋派人调查鞋印，这鞋像是重庆那边给侍从室专门定做的鞋子，沈敬斋怀疑到白玉兰身上。沈婕给延安发报，她向闻教授说起情况，也要尽快地成熟起来，沈婕一直为老董的事情而难过。叶钊（富大龙饰）在县府故意将拿着文件的人撞倒，他看到落在地上的照片，到沈敬斋办公室时听到他打电话在说白玉兰。沈敬斋让叶钊安排车辆，叶钊出门时遇到柳絮飞，他求他帮忙阻止沈敬斋的行动，沈敬斋要去抓捕白玉兰时被柳絮飞拦住，叶钊从另一侧来到白玉兰家中，叶钊将她的鞋包起来后要销毁证据。沈敬斋来到白玉兰家里约她共进晚餐，白玉兰提出和他一同参加舞会。沈婕见到柳絮飞后遇上白玉兰和她爸一块下来，她不明白柳絮飞和叶钊为何要保护白玉兰。柳絮飞已经判断出叶钊的身份，沈婕对白玉兰有抵触情绪。叶钊向柳絮飞说起西南军政会议和日本间谍寻找名单，白玉兰成了重要的情报来源，柳絮飞相信叶钊的情报，叶钊让他注意高庙酒坊的日本间谍联络点，两人的合作才刚刚开始。军统在白玉兰家中没发现想要的鞋印，只是靴码的大小相同。凤凰想拉沈敬斋下马，叶钊将日本间谍的阴谋汇报给延安。胡亦中发现电台信号后带人前往，他安排人在信号源附近严密监视。凤凰集合高庙的人准备撤出去，柳絮飞对高庙的检查没发现什么，叶钊相信日本间谍另有据点。叶钊判断凤凰会从国民党内部发展势力，他不断对沈婕进行培训。胡亦中去找沈敬斋时被奚落，他用钱买通了沈敬斋的手下后从电台室盗取到信息，胡亦中回去后把文件交给凤凰，可那只是一些外围的安保工作，凤凰不想要那些，她清楚扳倒沈敬斋并不容易。凤凰让胡亦中保护好白玉兰，白玉兰知道家中已经被军统监听，她叫胡亦中出去说话，胡亦中对她动手动脚，她让他以后少来找自己。