1939上侵华日军进犯山西，中央军在忻州外围与日军激战，日军出动飞机轰炸了中央军阵地，他们死伤惨重，中央军守军营长卫凝霜率部进行顽强抵抗，他清楚谁都指望不上，还命令部队誓和日本鬼子死战到底，卫凝霜感觉绝望时看到八路军的老虎连从侧翼冲了上来，他对老虎连连长陈飞的救命之恩表示感谢。老师马中骏抱着作业本被龙骁云拉开，他们想去城外弄些日本人的枪支，三名逃走的日军被他俩干掉，马中骏认出了随后赶到的八路军，陈飞让他们以后不要冒险，还让龙骁云把枪留下来。第四届挠羊赛如期开办，龙骁云和马中骏都在参赛队伍中，他俩都想赢得那只羊送给知了，两人没有分到一组，还打赌以输赢来追求知了，日本特务也混在队伍中观看，还参加了比赛，他们上场后向龙骁云和马中骏发起挑战，龙骁云（刘恺威饰）和马中骏（谷智鑫饰）将那两名日本人摔倒，但马中骏被日本人用暗器弄伤。知了看到马中骏受伤后有些担心，她想让他退出比赛，可马中骏不愿意，她冲到龙骁云前说马中骏认输，龙骁云成了新的挠羊汉。马中骏让知了不要理会那个戴眼镜的人，她将那人来剪纸店的事情说出来。日军进驻忻州，野比康夫找龙骁云谈合作之事，他清楚龙家在此地是有钱的势的大户，还拿出一架机关枪送给龙骁云，龙骁云将他送的机枪抱回家中，他爹告诫他千万不要当汉奸。知了应龙骁云之约去吃饭，她见到日本人野比康夫也在那里，知了不喜欢和日本人在一起吃饭。野比康夫派人以吃饭为由将知了接走，知了到后见龙骁云迟迟未到。马中骏劝龙骁云不要和野比康夫打交道，龙骁云只好说是拿煤矿和日本人换的武器。野比康夫吃饭时对知了动了歪脑筋，知了用剪刀以死相挟，野比康夫见到后说他从不强人所难，他还说要杀掉她的全部亲人和朋友，知了听完后没有再反抗，野比康夫得到了知了的身体，他认为不用对龙骁云交待。马中骏晚上去找知了时说起她去日本人那里吃饭的事情，知了说没事儿，她一人躲在屋里哭泣。日本人开始挨家挨户地抢粮食，马中骏看到日军欺负村里女人时将其打死，大眼趁机还弄了一把枪。龙骁云来到剪纸店找知了，他将一枚戒指戴在她手指上还向她求婚，她感觉配不上他，还将戒指拿下来还给他。知了让他先走，她要考虑一下。野比康夫知道落单的日本兵常被人杀死后开始怀疑起马中骏，马中骏知道后，感觉不能在忻州呆下去了。