孙越泽发现学生纠察队已查清吴佩孚保护下的日货买卖，假意说去救夏明翰（严宽饰），将邵嘉美反锁在屋内，来向麻副官告密。邵嘉美砸开房门，不想滚落楼梯。学生纠察队检查码头货物，不想对方拒绝检查，态度蛮横。原来是麻副官安排的人等学生们和工人冲突，借机杀害夏明翰。夏明翰安排章承基请来“国货维持会”的商界元老和政界名流，将日货堵个正着，迫使麻副官当场烧毁货物。邵嘉美流产住院。夏明翰布置学生会筹划“驱张”运动。医院里，孙越泽把失去孩子的罪责也怪在夏明翰身上，甚至找麻副官要枪，刺杀夏明翰，而麻副官却禁止他动手。夏明翰到码头，来接何叔衡的“驱张”代表团夏明翰因频繁接触何叔衡，领悟到了“主义”真谛。朱庭礼因为得不到章妙菱爱情，出走他国。邵嘉美责问孙越泽，孙越泽却威胁邵嘉美不许乱说。章承基和夏明翰的政治理念发生了改变。毕业将近，学生会成员各怀理想，夏明翰带邵嘉美来到砂子会，孙越泽要搞“政治”干大事。章妙菱把邵嘉美藏到自己家，不想孙越泽跟踪而至，对章妙菱大展爱情攻势，逼得章妙菱电话报警。警察和便衣找到孙越泽，一顿暴打。