穆桂英（苗圃饰）挂起了自己的帅旗，大家都高兴得不行，穆羽也知道了自己的女儿穆桂英挂了帅，他高兴得不行。呼延赞说自己要去云游四方了，大宋有穆桂英这样的人才自己也就放心了。穆桂英在大帐之中给大家说现在不要急于进攻，而是要先解决粮草的问题，箫天佐对他们拼的是消耗，随后他让杨宗保去催粮草，说只要粮草到了才能守住城池。王庆龙知道穆桂英挂帅之后说箫天佐想要攻下三关可能要费一番力气了，随后他让潘冲去给箫天佐报信说让他带人来劫持粮草，自己里应外合。穆桂英告诉杨宗保说让他去催促粮草的时候一定要提高警惕，她说自己知道王庆龙肯定是跟辽军有勾结，要不然粮草迟迟未到肯定是他的阴谋。她让杨宗保（罗晋饰）一定要小心行事，还说王庆龙给他吃的东西让他一定要小心。杨宗保带着人去找了王庆龙让他加紧前行，晚上的时候他告诉自己的士兵说这王庆龙确实有通敌的嫌疑，他让士兵们睡觉的时候不要卸甲。王庆龙让潘冲去拿一支辽军的箭蘸上毒药之后扎到杨宗保的身体里面，这样就做的天衣无缝，杨宗保被自己毒死的事情也会说得过去。穆桂英看到了杨宗保的尸体之后心里面难过的不行。大家看到了杨宗保的尸体之后都哭了起来，穆桂英已是泣不成声，晚上穆桂英给杨宗保守灵的时候让杨宗保睁开眼睛看看她，她说杨宗保就是个大骗子怎么忍心丢下自己和孩子。大家把杨宗保火葬了之后穆桂英让老太君回到营帐里面，佘太君好像丢了魂一样坐在那里一言不发。穆桂英悄悄地给老太君说过不了几日他就可以见到自己的孙子了。