在美兰（牛莉饰）的住处，由于杨水月的反对，美兰没有让吴凯文进来，使吴凯文误会并伤心。失落和醉酒状态下的吴凯文投入了安琪的怀抱。这又使深爱安琪的云龙伤心。第二天，深深后悔的吴凯文，找到了美兰解释自己的行为不是自愿的，但吴凯文不理解。律师赵永军再次找到美兰，说代表叶惠英（宋春丽饰）让美兰表态是否就小东卖房子事打官司。沉浸在痛苦之中的美兰做出了让叶惠英吃惊的决定：不起诉他们了。天洲再次为美兰找到了在小区健美馆教老太太打拳的教练工作。闻讯而至的安琪，打断美兰的上课，要美兰放弃吴凯文，遭到了美兰的拒绝。同时刚刚对美兰有好感的叶惠英从在美兰的住处发现了江学翰的初恋情人杨水月，两人女人之间的交锋开始了。