玉屏城四面环山匪患猖獗，一九三四年的春天，军政长官剿匪司令马戎（刘威饰）又在全城贴出了告示，告示上面说这次剿的是赤匪。马戎司令知道赤匪不好对付，他集合了队伍准备进山象征性的打几枪就回来，然后去省城领一些军费大洋。马戎带着他的人进攻了红军的根据地配合省城国民党军队的围剿，根据地的条件十分艰苦，王小红（王珞丹饰）是根据地医疗队的副队长，是上海西医大学毕业的。她在医疗队救治着从前线送下来的伤员，有很多战士因为缺少药品而耽误了救治都牺牲了，王小红心里很难受。王小红要上前线跟同志们并肩战斗，但是政委不同意，并告诉她他们正在开会研究怎么弄到药品。政委开会决定派几个人组成特别行动小组化妆进入到附近的县城里面去买药品，王小红说自己有办法去玉屏县弄到药品，因为玉屏县的梅家大药房是他爹开的。马司令第二天要娶小老婆，他要娶的人叫牡丹，是梅家大少爷梅贤祖（杨志刚饰）喜欢的青楼女子。梅贤祖因为梅老爷不同意他娶牡丹，所以气不过，就去天门山找土匪头子黑木蛟谈条件。王小红争得了政委的同意就雇了顶花轿独自去县城准备买回药品，山上的土匪有个不成文的规定，就是不准抢花轿和新娘子，这规矩已经传了好几百年了，但是王小红坐的花轿被黑木蛟给误抢了。牡丹不愿意嫁给马戎，她喜欢的是梅贤祖，但是逼不得已自己已被老鸨卖给了马戎。梅老爷在家里担心儿子跟马戎抢牡丹出事情。梅贤祖在黑龙山上面准备跟牡丹成亲，他还给了黑木蛟两根金条让他帮着置办酒席。而牡丹这时候也被马戎绑着拜了天地结了婚，梅贤祖也跟王小红在山寨里面拜了堂成了亲，他浑然不知道自己让黑木蛟抢回来的不是牡丹，他还高兴的跟山寨里面的土匪们一起喝着酒。