思过崖上，令狐冲（李亚鹏饰）终日盘坐冥想，失神无语。却遇到神秘人与之过招，还施展出华山绝学玉女十九剑。一日，令狐冲练功时无意发现思过崖的一个后洞，里面全是骷髅、武器，这使他目瞪口呆，没想到这里就是魔教十长老和五岳剑派决战之处，石壁上刻着十长老克制各剑派的武功。而此刻，陆柏找到华山派“剑宗”传人成不忧，月光中，左冷禅兴致所从，霍霍起舞，称霸武林的野心，尽在舞剑中。华山派“剑宗”传人成不忧、封不平等人来到嵩山会见左冷禅，商议减除岳不群，扶持“剑宗”重掌华山派以及五岳并派的事宜。令狐冲进入后洞，见石壁有许多奇怪的招式，仔细揣摩，如痴如醉。这时，岳不群、宁中则来考察令狐冲武功进展，传授“紫霞神功”。在与宁中则的对剑中，令狐冲无意使出壁上所绘招式，破解了“无双无对，宁氏一剑”，引起岳宁二人的怀疑，以为他走上了“剑宗”之路，吓得令狐冲胆颤心惊。田伯光为见令狐冲一面，在开封伪作了几件案子，引开岳不群、宁中则夫妇。岳不群为了探寻左冷禅的动静，也就离开了华山。田、令二人相见，开怀痛饮。令狐冲劝田伯光改邪归正，田伯光却是受不戒和尚的要挟来请令狐冲和仪琳见面的，令狐冲不从，二人便刀剑相对，各施其能。二人打打歇歇，令狐冲不断地到洞中学练武功，后遇同门前辈风清扬指点。