岳不群忧心忡忡，不准岳灵珊再上思过崖，扰乱令狐冲（李亚鹏饰）心神，而要她去请母亲宁中则传授“玉女十九剑”，岳灵珊衔泪默应。左冷禅踌躇满志地看着弟子在封禅台下演练武技，不断地有弟子传来华山派众人的消息。此时秋日已到，令狐冲在思过崖面壁修行，岳灵珊的“玉女十九剑”已经略有成效，岳不群要林平之用家传辟邪剑法与岳灵珊拆招。宁中则以慈母之心，做了一件棉衣要岳灵珊送到思过崖，岳灵珊和令狐冲在篝火中度过美好的一夜。次日，林平之来了，二人双双下山，撒下一路欢声笑语，令狐冲若有所失。林平之在华山派学武多时，进展不大，常败在岳灵珊剑下，遭同门嘲笑。夜间，他就独自一人跑到山林中，对着画有仇家的石壁练剑，如痴如醉。平常林平之陪着岳灵珊练剑，拣松子，拾榛子，月下对歌，不免日久生情，引起陆大有的不满。在一场对剑中，令狐冲对剑失手，惹怒了岳灵珊，二人分歧日益加深。而恒山派悬空寺里，尼姑仪琳日夜思念侠义英雄--救命恩人令狐冲，被前来寻女的父亲不戒和尚撞破。思过崖上，令狐冲终日盘坐冥想，失神无语。却遇到神秘人与之过招，还施展出华山绝学玉女十九剑。