华山之上，岳不群夫人宁中则领着华山众弟子在练剑，其乐融融。然而，岳不群责备令狐冲（李亚鹏饰）违背门规，为人轻浮，滥杀无辜，交结魔教人物，黑白不分，正邪不辨，并且冥顽不化，罚他到思过崖面壁一年。令狐冲有口难辩，众人虽是心怀不解，却是无可奈何。令狐冲，岳灵珊自小青梅竹马，情意绵绵，岳灵珊经常到思过崖看望令狐冲，并且赠送令狐冲父母定情之物--玉石宝剑以表情意。二人把纯真的爱情凝聚在剑法上，自创了一套“冲灵剑法”。同时，此刻华山派也是危机四伏，处境艰难，宁中则要岳不群传授令狐冲华山绝学“紫霞神功”，岳不群借故没有答应。嵩山派请来泰山派的玉玑子，商议夺位事；费彬查明是莫大所杀，左冷禅要挟之计落空，就派陆柏加紧查寻华山派“剑宗”传人，也被岳不群察觉。五岳并派的步骤似乎日益紧逼，岳不群忧心忡忡。