宛秋死在自己尊敬的陆教授的枪口下。夏竹敏一直把学生张守益当作延安首长的儿子加以特殊保护，张守益终于向大家说出了实情：自己只不过是个农民的儿子，只是自己的父亲当年在长征途中为延安首长牵过马。众人在恍然大悟中深深地认识到了延安的真诚、博大与光明，感慨万分。陆焕章不顾一切地追杀岳振声（靳东饰）的小队伍，并把他们逼上一条绝路，最终，岳振声在与特务的搏斗中从悬崖上坠下。夏竹敏和学生们为岳振声的牺牲而伤心不已。一直要投奔重庆的苏冠贤，也在事实面前彻底改变了自己的认识，决心奔赴延安。在陆焕章的追杀下，学生们再次面临危险。危难之际，岳振声竟然奇迹般地出现并使学生们转危为安。陆焕章无法面对失败，开枪自杀。大家在岳振声的带领下，终于投入到延安的怀抱之中。