叶子责怪苏冠贤为什么背着她一个人偷偷逃跑。宛秋从叶子口中问出了苏冠贤曾经私自跑出渔村的事,劝叶子向夏竹敏说出实情。夏竹敏则劝叶子去向岳振声坦白。苏冠贤把自己的一些秘密告诉了岳振声，他表示要去重庆发挥自己的才干，因为延安没有他的用武之地。岳振声讲了一番道理后，表示并不想强迫谁去延安，但为了大家的安全，暂时还不能让苏冠贤离开。就在两人谈话时，叶子误以为夏竹敏已经向岳振声（靳东饰）出卖了苏冠贤，于是主动向岳振声坦白出了一切。可当她把话说出口后，才发现恰恰是自己出卖了自己的未婚夫苏冠贤。叶子为此后悔得晕了过去。由于学生们始终不知道一直在后面追踪他们的究竟是什么人，岳振声决定把真相告诉他们，以揭穿陆焕章（姚安濂饰）的真面目。学生们听说后，无法相信他们异常尊重的陆教授竟会如此。