东方朔（程前饰）婉言谢绝了刘男（刘希媛饰）邀他去淮南的好意。刘男早对东方朔情动于心，一把抱住东方朔，不忍就此分离。这时一个蒙面人突然从天而降，杀将进来，与刘男斗作一团，东方朔从动作上看出来者原是秋姑，干脆站在一旁大呼小叫地观战。张汤路过小树林，听见里面打斗声，急速派人进来察看，惊走了两个斗剑的女人。东方朔回到家里，在秋姑的逼问之下交待出实情，秋姑将刘男接到家里，让秋陵知道东方朔在家里从来不敢乱说乱动，企图打消刘男对东方朔的妄想。可是天不从人愿，刘男照样对东方朔苦苦相思。一直想脚踏两只船的乾坤子（胡亚捷饰）暗中拜访王貅，王貅得知他是来说服东方朔去淮南谋事的，连忙禀告了王太后（陶慧敏饰）和汉武帝（靳东饰）。