小梁王和窦勇带领一百刀斧手，押着两位假扮匈奴奸细的人，来到内宫门前要求进去，实际上是相机刺杀武帝（靳东饰）。卫青将他们放入，霍去病的羽林军立即万箭齐发，射死了这伙人，长安城内大乱，窦王孙的兄弟子侄打着“清君侧”的旗号，向内宫展开殊死进攻。一时间内宫殿宇多处着火，武帝等人万分危急。武帝（靳东饰）打开平阳公主给他的锦囊，结果里面空空如也。其实东方朔（程前饰）这一计就是“置之死地而后生”，原来罗绮（秦海璐饰）与郭大侠早就相恋有年，就为了笼络住东方朔，让东方朔（程前饰）卖力消灭窦氏一伙，为死去的父亲报仇，罗绮（秦海璐饰）才表面答应与东方朔（程前饰）相恋。东方朔（程前饰）这个自诩天下第一的智者，在男女关系上，又栽了一个大跟斗。