德国人识破了秋子的日本人身份，卢璧辉和左天一都奋力营救，但无济于事。幸亏卢敬夫请来卫礼贤，总算把德国兵哄走，但樱花还是被征用了。老麦在炮台山看到了正在拉弹药车的樱花，他猛然想起，这是左天一的坐骑，是日本女孩秋子的马。他立刻派兵包围了左天一家，幸亏左天一（黄宗泽饰）和秋子（张娜拉饰）早走一步，德国兵扑了个空。左天一无奈之中把秋子打扮成一个乡下妇女，俩人一起藏到武子家。可谁想到，歪瓜劣枣又告密了，他们带着德国兵扑向武子家。幸亏小三子提前一步告之，左天一和秋子在武子的掩护下又逃脱了。这次，他们逃到卢公馆。在这兵荒马乱之际左天亮只好回到自己的家里，精心呵护那匹大黑马。岂料，歪瓜劣枣向老麦举报左天亮私藏马匹。德国兵包围了左天亮的家，左天亮一怒之下杀了歪瓜劣枣，越墙逃了。日本人在松野的带领下，避开德国人强大的海岸炮火，从崂山仰口湾登陆，然后直插德军陆地防线。日本人占领了青岛，松野摇身一变成为治理青岛治安的宪兵司令。跑马场毁于炮火，青岛经济一片萧条。为了在青岛营造一种歌舞升平的假象，松野一郎决定重新启动跑马场。而启动跑马场最重要的一环就是让头号骑师左天一重回跑马场赛马。松野又是封官又是许愿，甚至以秋子为诱饵劝说左天一，但左天一一口回绝。左天一不想屈服于日本人的统治，要离开青岛这个地方，去广州找孙先生一起干革命。
