装扮成太太，小姐的特务现身用枪指着冯占山（于震饰），忽然灯灭了。原来谢伯民（潘粤明饰）得知冯占山没听他的劝告，情急之中，叫人拉了电闸。黑暗过后，贺老二发现冯占山不见了，大叫抓冯占山。春芍（颜丹晨饰）听到冯占山在此，不顾枪林弹雨，也呼喊着冯占山。谢伯民见此，连忙拉着春芍离开。冯占山看到戏院四周都是鬼子，就从戏楼上跳下，准备追上一列电车离开。在跳上电车的一霎那，不幸中弹负伤，被敌人抓住。春芍和谢伯明都很担忧冯占山的安危，春子突然请春芍和谢伯民去医院，说宪兵队以为冯占山死了，是她把冯占山带到医院抢救，需要谢伯民的帮忙。谢伯民亲自为冯占山动手术，在他身体里取出多枚子弹。谢伯民做完手术后，忽然觉得有点不对劲。谢伯民请春子带他们从密道离开此医院，春子却掏出手枪对着他，原来春子就是日军的卧底!而谢伯民也已猜到这是春子设的局。春子说她一直深爱着谢伯民，但是他一直把她当着妹妹，很不甘心，要亲手毁灭不爱她的谢伯民。谢伯明想请春子放了冯占山和春芍。贺老二现身出来用枪指着谢伯明。在内屋的春芍看到外面的情形，悄悄地逼近贺老二，一刀捅死了他，替牺牲的革命战士报了仇。谢伯明趁机抢过春子手中的枪，逼她开车送他们离开。在日军哨卡前，春子突然觉悟了，她帮助谢伯明他们逃离了哨卡，而自己被乱枪打死了。春芍七天七夜守在命垂一线的冯占山床前，唱着他最喜欢的大西厢终于唤醒了他。春芍细心地照顾着冯占山。山子找到冯占山，冯占山伤口实在太疼了，悄悄让山子弄点烟土给他止痛。谢伯明得到一个消息，有个日本军火火车要从此过，想办法把它毁了，但是人手和弹药都不够，很是着急。冯占山从山子口中得知这个消息。春芍看见冯占山的伤势有所好转，很是开心，两人一起憧憬着赶走日本鬼子后的美好生活。冯占山要春芍答应自己，万一他死了，希望春芍和谢伯明好好地把日子过下去。为了抗日，也为了让春芍跟谢伯民得到更好的生活，冯占山最终忍痛告别了春芍，他独自一人前去炸毁日军的列车，与日本军火同归于尽了。春芍看到冯占山死得轰轰烈烈，强忍住心里的悲痛，遵守和冯占山的约定，好好活下去，去完成他没完成的任务。党组织叫谢伯明和春芍赶紧离开奉天，谢伯明去烟台游击队，而春芍去了延安的鲁艺学习。春芍在那里真正认识到革命，也认识到文艺工作队革命的重要性，更加热情地投入到革命事业中去。革命取得了胜利，在沈阳，春芍和谢伯明意外重逢了。谢伯明送给春芍一本书，她很是感动，谢伯明把她写的二人转出版了。谢伯明还请春芍做了文工团团长，春芍看到十里香和大丫头等人都在文工团里，而牤子做了一名勇敢的红军战士。大家一起唱起了大西厢，迎接新生活的开始。