冯占山（于震饰）本想带领弟兄准备下山抢亲却被春芍（颜丹晨饰）的父亲嗨嗨拦住，后断了下山的念头。宋先生娶了春芍很是开心，而谢伯民（潘粤明饰）却倍感失落。随后，丁老拐带着徒弟们吹着喇叭离开了北镇。春芍婚后还是坚持练嗓子，宋先生很是不悦，甚至不许春芍再接近戏班。谢伯民通过努力将冯占山的部队整编为北镇自卫保安团，冯占山任团长。日本想以中村事件为由对中国发动武力侵略，桂大姐让地下党老钟清除队伍中匪性不改的人以应付即将发生的恶战。春芍得知丁老拐的戏班又回到了北镇很高兴，便决定去戏班找他们，但却遭到宋先生的反对。冯占山被孙大嘴巴打垮那会儿，贺老二逃跑了，现在得知冯占山又东山再起便想去投奔冯占山。宋先生陪春芍一起去戏班的路上碰到十里香和牤子二人，就一起去酒馆吃饭叙旧，随后贺老二上前去调戏春芍，牤子看不过去便和贺老二起了冲突，而宋先生却偷偷溜回家去了。正在此时，钟副团长带人过来喝止住他们。贺老二仗着是冯占山的舅舅，根本没把钟副团长放在眼里，最后钟副团长把贺老二带回了部队。