中秋之夜，虽然窦女哀婉凄清的琴声让众大臣叫好，可通晓乐曲的刘恒却心系病中的瑞儿母子而无心听曲赏月。奉吕后（王姬饰）懿旨巡视北疆各封国的周勃看到了代国百姓平时为民、战时为兵的情景，对代王刘恒的治国方略有了再难磨灭的评价和印象。雁门货栈的余胜利用吕强把掺石子的盐卖给了匈奴，引起了汉人与匈奴人的冲突。公元前188年，本想不负父皇，做个有作为、有德行皇帝的恵帝刘盈郁郁而终，少帝年少，吕后以太皇太后的身份临朝称制。