萧何来到山中见到张良，说是刘邦（吕良伟饰）要给他送些钱物，他的高风亮节得到萧何的佩服。张良对萧何的字评价很高，萧何在担忧韩信的处境，张良说自当尽力，韩信长于攻城略地，拙于攻心谋要，想要改变他很困难。韩信的部下陈稀向他告别，他到郊外被人跟踪，跟踪他的人被他杀死。韩信在河边遇到一位老妇，他要认这妇人做他的母亲，但她听过韩信的哭诉后端着衣服就走了，他的马也不见了，他去寻找时找到了张良，他让韩信好好珍重。樊哙将烧坏的衣服拿去让薄娘娘帮他补一下。吕后对刘邦说是他母后的祭日，刘邦听后要走，戚姬的儿子如意对吕后说错了话。刘邦看到了在学堂学习的儿子们，听到儿子们的议论后他进到了学堂。刘邦带着儿子们去看大老虎和小老虎，在抢烤鸡吃的时候他没去抢，等别的皇子抢完他才过去，他只吃到了很小的一块鸡屁股。刘恒回去她母亲猜到了他们吃鸡的事情。南越的赵佗起兵二十万攻占长沙，匈奴也起兵攻城略地，刘邦决定率领32万大军御驾亲征。代王刘喜在回去的路上被刘邦撞见，他被押回长安等做处理。韩信骑去赶往雁门关方向，刘邦攻陷雁门关后率部队悉数进入，匈奴人在山上将他们包围在城里，大军被冒顿分成两段，不能突围。