陆贾来到番禺见到大王，赵佗对于刘邦称帝什么都不知道，陆贾对赵佗说刘邦（吕良伟饰）要封他为大汉的王。赵佗气怒之下将陆贾脱光后冲凉，陆贾被羞辱一番。陆贾的话最终打动了赵佗，他答应对汉称臣，还让陆贾多在南越住上几日。陈平和刘邦的配合将这次白登山之围化险为夷。赵佗将古物展示给陆贾看，这些古物都来自中原，刘邦回到长安后赏罚分明。代王刘喜被刘邦处斩时众臣求情，萧何的求情免去了刘喜一死，降为侯爵。萧何和众臣在商量着治国之策，他们对齐国的曹参很为敬佩。韩信让肖二把他夫人送回老家，他自己整日过着憋屈的生活。刘邦决定把鲁元公主送到匈奴和亲，吕后（王姬饰）十分不舍。薄姬带着儿子清心寡欲的生活，在宫中与世无争。刘邦的爹病重，命在旦夕。