在老首长的感召下，陈立荣重新出山担任海校名誉校长，这极大地震撼了原海军人员，也坚定了他们跟党走的信念。老鬼在解放号上聚赌被发现，高盛中（于波饰）逮捕了老鬼。在批斗会上，大家纷纷给老鬼生痨病的娘捐钱，老鬼很感动。而郭文展为表现自己在大会上要求放弃军饷，和独立团的同志们一样实行供给制度，并逼迫老鬼也放弃军饷。沙凌云对郭文展的所作所为感到很反感。郭文展回到住处，发现一封孙少庸的亲笔信，命令他潜伏下来，继续为党国效力。新中国成立，沙凌云生下一男孩。