南京解放，同日，中国人民解放军华东军区海军领导机构在泰州白马庙成立，高盛中（于波饰）被任命为海防独立团团长，梁广担任政委。上级下达命令，派高盛中负责策反国民党海防海魂第一舰队。郭文展被任命为少将参谋长。沙虎啸对国民政府的腐败感到痛心，他写下辞呈，却遭孙少庸拒绝。孙少庸委托余阎王等人利用思明号军舰走私洋烟、洋酒、大烟土，思明号上好多海军都染上了吸大烟、赌博的毛病。海军士兵拉帮结派，把思明号军舰搞得乌烟瘴气。沙虎啸找到老鬼，让他暗中监督思明号。