海军余部撤退途中被日军包围，沙虎啸等八名官兵被日军俘虏。日军欲劝降沙虎啸，沙虎啸宁死不从。高盛中（于波饰）带领老鬼等五名士兵前去营救。高盛中等人刚走，余阎王就催促队伍开拔。刘松花偷了一杆步枪，前去追赶高盛中。高盛中、老鬼等人赶到日军驻地抹黑踩点，被日军察觉，双方交火，危机之时刘松花赶到，把鬼子引开。刘松花在抗日纵队驻地见到沙凌云（朱杰饰），请求抗日纵队队长梁广出手相助。高盛中见抗日纵队装备极差，打心里瞧不起这支队伍，便和老鬼两个人悄然离去。高盛中和老鬼装成汉奸偷偷混进日军队伍。