堡垒被攻破，白文焕（侯勇饰）和吴文贤几乎同时攻进城里，打成平手，但吴文贤在弟兄们的心目中印象很差，白文焕却成了大家心中的英雄，弟兄们都佩服他。西安城里起义的革命阵营，因为利益而引发各派的内讧，哥老会因为有互不隶属的特点，各地哥老会在胜利后，也各怀心思。三边哥老会的龙头大爷因为不愿被军人收买，让军人政权怀恨。龙头大爷去世，哥老会弟兄一致推选白文焕成为龙头大爷。白文焕接过了象征龙头大爷地位的龙头手杖，以独特的方式安葬了龙头大爷，并发誓要带领弟兄们走正道，过上好日子。赵元决定去三边发动起义，与白文焕一拍即合，他们决定率哥老会脱离西安城里的权利、利益纷争。而吴文贤这时已与军阀搭上了关系，想借助军人的势力当上龙头大爷。白文焕发动农民解放三边县，夺取了县城的大部分地方，最后，与钱县令的清军在县衙前形成对峙。钱县令推出了乌兰珠和刚刚出生的孩子，当他终于决心不顾妻儿下令进攻时，清军中的哥老会弟兄用刀逼住了钱县令，三边解放!钱县令被关押在牢中，他与白文焕有一次长谈，论及家、国、天下，让白文焕内心对钱县令的看法很复杂，觉得钱县令还不是一个罪当处死之人。