特务们搞了一场假枪战，在武显艺面前造成巩渭平（李光洁饰）叛变的假象，并把巩渭平送回余雪瑶（蒋小涵饰）寓所。巩渭平担心自己会牵连到余雪瑶，要坚决离开，却在途中被刘昆山捕获。武振勋受特务们欺骗，误以为巩渭平出卖了独立营，于是下令处死巩渭平。此时，特务及警备部队赶到，双方激战，武显艺和武振勋丧生，而受伤昏迷的巩渭平又被送回余雪瑶处。巩渭平疗伤之际，余沁斋到来。余雪瑶称余沁斋在交通部供职，并介绍巩渭平与余沁斋相见。谈话中，余沁斋有意将话题引向巩渭平不久前的遭遇，并劝说巩渭平仿效当年关羽的身在曹营心在汉，归顺政府，巩渭平则表示决不放弃自己的准则，拒绝了对方的劝说。特务闯入余雪瑶住所，将巩、余抓入狱中，并以余雪瑶犯有通共罪要挟巩渭平投降，又遭失败。余雪瑶则哭求余沁斋搭救巩渭平，否则她将与巩渭平共赴刑场。