北洋军牵连不前，牛登嬴（杜旭东饰）说服上司带领十几名下属潜进天津城。刘德胜（陈昭荣饰）与李占魁（王强饰）也在其列。高不吝（马晓伟饰）带着小站镇的几十名壮汉奔赴天津，已经回家的小花（杨若兮饰）随父亲前往。进城后牛登嬴只顾回家搬取家财，丝毫不理战事。孙二彪子前来寻仇，面对敌人，他决定暂且放过高不吝一马。在奔往南门的路上，前来侦察的刘德胜、李占魁遇到守护米栈的高不吝、小花等人。众弟兄与日本军队血战。