陕北赫赫有名的赤脚大盗因劫富济贫被财主们视为大患，肤施五大财东雇四刀客前去杀他。四刀客抓不住赤脚大盗，便把他儿子杨作新抓为人质，终于杀了赤脚大盗。少年杨作新见父亲被杀，悲愤之极，他高声大喊：“我要当赤脚大盗！”十年后的1927年，外表文弱的杨作新（潘粤明饰）成了肤施中学的一名学生，并秘密参加了共产党。他在回吴儿堡看望养父母的路上，与从北草地做生意回来的黑大头（王超饰）邂逅相遇。与杨作新别后，黑大头被白玉娥（刘涛饰）的歌声打动，于是前去求亲，却遇到黄三狗、刘蝎子等人无理纠缠。黑大头一人以寡敌众，把对方打得人仰马翻。杨作新返回肤施城时，肤施的洪知事接到了“清党”令，开始捕杀共产党。面对屠刀，党在肤施的负责人杜力宜要求大家克制忍让，杨作新主张以暴抗暴，受到杜力宜的批评。黄三狗输了拳头很不甘心，去找黑大头赌博，想在赌桌上跟对方一见高低。（黄金强档2011-04-03）