刘明寰一入伍就被任命为师职干部，这让赵长龙等干部不服，于是就去找王恩茂理论，王震在门外听到他们的抱怨，很生气，进屋就狠狠教训了他们一顿，要他们不要忘记当年南泥湾的教训。赵长龙等人听完后，都无言以对。不久后，王震率领部队继续向新疆前进。蒋介石（马晓伟饰）偕蒋经国毛人凤飞往重庆。在重庆，蒋介石召见了张群和阎锡山，对于西南防线被攻破，蒋介石并没有怪罪张群，甚至他还希望阎锡山给李宗仁发电报，让他回来。但是李宗仁早已离开昆明飞往了香港。阎锡山将李宗仁的决定告诉了蒋介石，蒋介石命阎锡山将行政院进入战时体制，派蒋经国前去看望宋希濂。在宋希濂的指挥部，蒋经国将一封信交给宋希濂，看完信后，宋希濂流下眼泪。见昔日的鹰犬将军，如今如此萎靡不振，蒋经国深感意外。另一边，毛人凤正在部署重庆“破厂”计划。毛人凤手下古正文抓到重庆地下党陈建平。在香港，刘冬平来到黄鹭家，将前往重庆的船票交给她。为了搞清蒋介石在重庆的破坏和阴谋，去重庆，黄鹭义不容辞，但是却又舍不得年幼的女儿。到了码头，刘冬平找到黄鹭，告诉她重庆目前情况非常不好，而且上级还没有指示，要她考虑将时间推后，而黄鹭仍坚持立刻前往重庆。（纳爱斯特约剧场2011-03-23）