回到南充后张澜（海波饰）得知杨森的部队驻节此地，他比当年的晏弘还歹毒，而且巧立名目征税。百姓苦不堪言。张澜就任南充中学校长后，宣扬民主、自由。杨森大为不满，七姨太献计，扬森的请柬送到学校。蒲英、周锋阻止这场鸿门宴。张澜却赤脚赴宴，试图想说服他。取消派在百姓头上的苛捐杂税，结果张澜在宴会上让杨森下不了台。刘文辉被刘湘打得节节败退，请张澜为其说情，张澜不计前嫌，向刘湘阐述了现状，如他吃掉了刘文辉，蒋介石势必借他两一死一伤入主四川，刘湘如鹈鹕灌顶。蒲瑛等人救了受伤的共产党员，张澜得知后，施以援手，安排他们在学校当教员。杨森虽得到情报?�但苦于无证据，只得派特务、暴徒去学校捣乱，想逼张澜辞职，但张澜不畏所惧，并亲自给同学讲课。张澜得知二儿子张��在法国马塞被国民党特务杀害，悲痛欲绝。蒋介石想入川主政，刘湘十万火急地请张澜想办法。\n（黄金强档2010-03-09）