为摆脱经济困境，彭雪枫率游击支队进军淮上，遇到当地红枪会的阻拦，双方几乎发生冲突，彭雪枫运用党的统战政策和江湖人士握手言和，化险为夷。彭雪枫主动出击，四袭怀远城，打开了局面。并在豫皖苏根据地各县区建立了抗日民主政权。夏季来临，一场大雨又触发了当地村民积存百年的水患恩怨。岭南岭北的百姓为了自己的利益，再次引发械斗。彭雪枫调查情况后，决定从根子上解决岭南岭北百年悬而未决的棘手之争。他请来水利专家勘察地形，出面说服各方，晓之以理动之以情，经过彭雪枫不解的努力，百年水患得以根除，双方的恩怨也得以化解。