秋香以巡抚夫人的姿态出现，介及社会政治之争，收受礼品，应托办事。刘五（李亚鹏饰）知其所为，大怒，严格限制她的行动，令其一同跟随西征。刘五偶遇学徒晓梅，见聪慧可爱收为干女儿。唐新甫（王晓忠饰）发现起义带给自己的好处最少，又不敢公开与刘五争斗，便向握有一定财政局之权的吴玉堂（田小冰饰）挑衅。暗中吩咐手下陈小奇抢占西安地盘。到处收取保护费，刘五（李亚鹏饰）避开唐新甫之锋芒，暗中安排好一切，把矛盾移交给吴玉堂，借口西征带着秋香、凌云和队伍，浩浩荡荡离开西安，停在周福来山庄休养，远离西安权利争夺之地。（黄金强档2009-06-24）