凌云（丁莉饰）被刘五（李亚鹏是）救下予以保护，可她却鄙视行伍出身的刘五，执拗地独立特行离开刘公馆。凌云回到家中，便遭左善（赵春羊饰）的党徒所制，刘五尾随而来，替凌云解围，使凌云幸免于难。凌云也通过最近的事情逐渐的改变了对刘五的看法，有了新的认识。左善借口要视察陕西新军的训练情况，在校场上对陕西新军吹毛求疵，故意讥笑刘五的“土气”。刘五针锋相对，毫不示弱。二人以死命游戏相拼，二人斗法，让手下连连虚惊。左善试图套出刘五不杀刘金财（徐雷智饰）背后的秘密，并设圈套让刘五钟爱的秦腔名旦秋香（海陆饰）让给他未果。左善便欺骗那玉薷（杨沫饰），说她的杀父仇人是刘五，派出那玉薷刺杀刘五。（黄金强档2009-06-19）