时间进入改革开放年代，雅娟（李歌饰）当上了公共汽车售票员，国玉（常浩饰）也到炼钢厂当了工人，国良（刘均饰）医学院毕业当了医生，同学文颖（庄瑾饰）也成女朋友，兰兰（三妹)（张丽莉饰）则当了少年宫老师。雅娟长得漂亮，除了司机张黎明（孙寒饰）和小伍子（崔钟饰）之外，大学生小郑（徐钢饰）也成了追随者。雅梅（陈小艺饰）依然打听不到小常（徐文革饰）的消息，国玉却像父亲一样也喝起酒来。早年公子哥小福子（黄河饰）家庭破落成了大家可怜的对象。国玉长得高大英俊依然好斗生事却早成了雅梅徒弟荣荣（王娅婕饰）的心中英雄偶像。唯有兰兰让人操心，总显得身体不好，而做家教时一个叫飞飞的孩子的父亲庄士源（赵成顺饰）却对兰兰格外关注，庄士源丧妻，飞飞与兰兰感情极好，国玉一见到庄士源就觉得他对兰兰表情有异。车间里再传新闻，当年不可一世公子哥小福子离婚了，女方拿走了一切让他变成了穷光蛋，当雅梅见到时，小福子显得可怜而悲哀。