郑世昌（段奕宏饰）三人在码头上成功地杀死了日本兵，将船偷走。日本军官俱乐部开业，马香瑶回到舞厅，在白长起（陈昊饰）面前被日本人枪杀了。陈涛等地下党人张贴抗日标语，日本兵滥杀无辜。左藤请求板垣下令朝游行队伍开枪。徐海（赵琦饰）邀请高小菊（颜丹晨饰）看电影，高小菊讲了她和世昌的关系，让徐海一时难以接受。白长起想让青莲带着戏班去大华戏院，青莲却连面也不见。伪市长臭骂白长起，白长起想辞职不干却被拒绝。在青莲的帮助下，裘百灵（何吴阳饰）心生悔意，跟着高小菊回到韶华戏班。高小菊决定帮助裘百灵戒掉毒瘾。（CCTV-4电视剧2009-03-23）