刘德柱（付彪饰）对绣姑（马雅舒饰）等人的计划一清二楚，他警告绣姑（马雅舒饰）不要再有谋害的想法，在府内好好陪凤喜（袁立饰）。对刘德柱（付彪饰）究竟在想什么，大家都是一头的雾水。国英为了护送众关家弟子运送军火，作为人质，留在了北平。冯司令（张勇手饰）见到昔日爱将落得今日田地，心痛不已。国英（陆剑民饰）和冯司令（张勇手饰）进行了一次长谈，说出了对时局的看法。冯司令（张勇手饰）被国英（陆剑民饰）的热情感动，倾诉了压抑多年的苦衷。还将本该重罚的沈放走，暗示其应该投身到抗日的洪流中去。虽然没有丽娜（袁立饰）的邀请，家树（胡兵饰）还是毅然来到了丽娜（袁立饰）的告别PARTY上，临行前的沈国英（陆剑民饰）也来了。