牛德彪（倪土饰）终于发动兵变，将王大河（丁海峰饰）与炊事班战士全部逮捕，并将部队集合，当场枪毙郑长宝（马新饰）和多名进步士兵。正当赵副官准备杀害王大河孙天保（周波饰）和炊事班全体战士时，牛德彪却突然提出将王大河及炊事班战士全部放走。赵副官贺连长等人不同意放走王大河和炊事班战士。牛德彪告诉赵副官等人，杀郑长宝，放王大河，此举是给士兵们看的，要以此震慑军心。况且王大河现在返回师部搬救兵，时间上已经来不及了。牛德彪决定，等待另外一股以马营长为首的叛军赶到铁列克并为其提供军火后，再带边防大队离开铁列克，进入天山，和共产党展开游击战争。王大河深感兵变是自己失职所造成的，不顾同志们相劝，执意留下，决心不惜牺牲自己，也不让敌人得到军火。他认为自己留下，虽然不一定有什么机会，但是如果离开，就不会有任何机会。说服孙天保带领炊事班其他同志离去。牛德彪此时想要刘占海留下跟随自己。但刘占海执意不从。牛德彪无奈，只得同意刘占海随炊事班一起离开。玛丽得知兵变成功，前往古堡向牛德彪索要武器弹药，遭到牛德彪拒绝，玛丽大怒，指责赵副官背信弃义，并决定报复。孙天保和炊事班来到铁列克镇，发现电话已被敌人切断，通往外面的道路也有敌人警戒。古丽努尔此时找到孙天保，带领大家藏匿于老乡家中。他们经过研究后，决定利用为边防大队运送马草的机会，重新夺回古堡，并决定派人与古堡内王大河取得联系。肖丽舟提出自己前往古堡，遭到孙天保否定，但如何与王大河取得联系，成为难题。牛德彪此时虽兵变成功，但深知已有许多士兵在思想上倾向共产党，为消除隐患，他和赵副官决定明天一早再抓捕一批进步士兵。（CCTV-3电视剧2008-10-15）