军伤兵正在准备撤离驻地，荆轲（刘烨饰）也要离开这里，这时忽然有卫士报告有一队秦兵已经攻上来。曹虎带着伤员，用石块做武器抵抗着秦军突袭部队的进攻。云兮（瞿颖饰）赶紧查看着伤员的伤势，自己却受到秦兵的袭击。云兮受到秦兵攻击的千钧一发之际，荆轲出现救了云兮，并抢下武器帮助曹虎抵抗秦军。在正面战场，由于秦军突袭部队迟迟不到，王贲（张为为饰）大败，被迫撤退，几乎被魏军活捉。荆轲到魏军监牢救出了聂无涯（吴军饰），誓言要在剑客的决斗中堂堂正正地杀死他。悬崖绝壁之上，两大剑客一番唏嘘感慨之后，缓缓拔出了宝剑，荆轲将聂无涯打下悬崖，自己也昏迷倒下。秦军大将王贲不听从樊于期的劝阻，自己带兵突袭魏军大营。荆轲被少女云兮救醒。荆轲执意离开魏军伤营，被云兮坚决地留下。此时的聂无涯从屋里老人的口中，知道是叶小沪（郑家榆饰）救了自己，便起身向山里寻找叶小沪。王贲对自己的偷袭成功十分得意，樊于期却忧心忡忡，将战场的情况做成简报派人送给王翦将军。王贲将军执意偷袭魏军伤兵营，遭到樊于期反对，王贲决定带着自己的士兵前去袭击。而此时的魏军伤兵营里。（都市剧场2009-05-06）