敦煌街道骚乱，瓜州百姓大量逃往敦煌。曹顺德直言梅朵不得不嫁了。李元昊（唐国强饰）夺取瓜州后，立刻回师，在敦煌城外安营扎寨，虎视城池。珍娘和梅朵（陈好饰）对和亲也无良策，旺荣的执著、张扬个性，方天佑（黄海滨饰）的才华、文雅兼朝廷身份，让姐俩左右为难。曹顺德与方天佑送李元昊一行出来，李元昊声称三日期限，静候佳音。曹顺德应许，方天佑默默点头。张将军坚持杀了李元昊，称其军必将陷入群龙无首的慌乱。鲁莽将军被曹、方制止。方天佑心事重重在房间踱步，梅朵进来了，梅朵把自己将要出嫁的事告诉方天佑以试探，方一边在宽慰梅朵，一边表现出情感的惭愧。梅朵让方拿主意，方不敢担待，梅朵转身走了，方良久发呆。