曹府内外都为敦煌和梅朵的命运担忧着。李元昊（唐国强饰）、旺荣正在城外等待迎娶梅朵，张权主张迎娶梅朵（陈好饰）后再交接瓜州给曹顺德。梅朵梳理自己的情绪，决定出城亲自会会旺荣，想法拖延婚期，为曹大人争取时间。梅朵出现在旺荣营地，旺又惊又喜，不明梅朵来意，又不好多问怕惹怒公主。梅朵给旺荣提出要求，要旺荣独自前往汴梁假借置办嫁妆，实为打探方天佑（黄海滨饰）在汴梁有否妻室。旺荣应下。节度使府内文武官员意见不一，主战派张将军意欲出其不意突袭李元昊军队，采用非常手段方能得胜。方天佑对这一铤而走险之招不齿，结盟各藩才是上策。敦煌通往莫高窟的路上，珍娘和梅朵痴痴的对视，一路不语。方天佑骑马侧旁脸上透着不安。