楚留香（朱孝天饰）终于得知当年秋灵素（斯琴高娃饰）被另一美女石观音（秋瓷炫饰）所迫，毁去容貌后，感慕于任慈（杨海泉饰）怜惜，下嫁于慈的真相。秋灵素自觉心愿已了，怕被李红袖（孙菲菲饰）发现，再受折磨，于是跳崖自尽。楚留香也随之跃下搭救，李红袖在暗处目睹这一切，以为楚留香也死了，苦痛悲伤难以抑制。中原一点红（王传饰）找到无花（崔鹏饰）和李红袖二人，不信楚留香已死去。崖底的楚留香救醒了秋灵素，允诺还其容貌。楚留香将秋灵素当成了可敬的长辈，可是秋灵素却将楚留香当成了可以依赖的男人。（电视剧场22008-06-11）