刘安邦（王政钧饰）吩咐刘剑雄（程思寒饰）派人盯住吴雨生（冯绍峰饰），有什么异常举动马上抓起来。刘剑雄（程思寒饰）让朱顺（巩峥饰）利用巧菊（涂黎曼饰）这个眼线盯住吴雨生（冯绍峰饰）和黄梅儿（刘涛饰），有什么情况马上汇报。欧阳秀（张彤饰）带领学生前去省府请愿，被保皇派和警察驱散了。赶回军营决定利用清泉（张超饰）新军力量起义，但倪督军带军队到来，宣布撤销李清泉（张超饰）职务，让胡鸣九（马捷饰）接管新军。李清泉（张超饰）突然出现在安庆，此次回来要发起武装暴动。李清泉（张超饰）在北京向日本商行订购的大量军火，不日就会运到安庆。但由于刘安邦（王政钧饰）在北京捣鬼，军火全部被换成了大石头，李清泉（张超饰）明知失败结局，仍然决定以血醒民，带领新军去攻打督军府。